簡析公司法第205條「董事以書面方式表決議案」之疑義

說明
新修正公司法第205條第5項規定:「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。」
按上述法條規定，董事行使表決權並不限於實際召集董事會而於會議中口頭為之，故只要「全體董事同意」，董事即得以書面之方式行使其表決權。
惟有疑議者在於全體董事之「同意」，是否限於口頭或書面同意？該同意之形式是否須訂明於章程？對此，經濟部108年1月19日經商字第10802400590號函表示，董事就是否採行書面方式表決議案之意思表示，因法無限制規定，故無論係口頭同意、書面同意皆可，且因公司法無特別要求，故該同意之方式亦無須於公司章程訂明。
此外，此號函釋亦強調，因公司法第205條以書面方式表決議案，須先經「全體」董事同意始得為之，因此，倘有部分董事反對以書面方式表決議案，則應實際召集董事會，而不得以書面方式行使表決權。