簡析公司法第22條之1—「公司負責人及主要股東資訊申報義務」
說明
為因應2018年11月亞太防制洗錢組織評鑑,我國於去年(2018)公司法修正中,即有朝向「申報公司實質受益人」及「廢除無記名股票制度」兩方向進行修正,以符合洗錢防制之國際潮流。
關於「申報公司實質受益人」部分,本次公司法修正係參考證券交易法第25條第1、2項規定,並擴大規範範圍,而於總則新增第22條之1規定,要求原則上所有有限公司及股份有限公司之董事、監察人、經理人、以及持有已發行股份總數或資本總額超過10%股東,應於每年定期以電子方式申報相關資料至中央主管機關建置或指定之資訊平臺,申報資料如有變動,並應於十五日內變更申報。
因工商團體於修法過程中對於新增本條之反彈聲浪極大,行政院於折衷之下,才拍板對於企業造成衝擊較小之條文內容,即僅「公司負責人」及「主要股東 (公司第一層持股對象) 」須為相關之資訊申報。然而,此折衷之結果已導致「實質受益人」之定義實際上與國際規範完全不符【註1】,故本條最終在內容上刪除了「實質受益人」此一字眼。
本條增訂之緣由雖係為了加強洗錢防制,惟最後通過之條文內容僅有要求揭露至公司第一層持股對象,而未追溯至最終控制之自然人,並將「實質受益人」文字刪除,如此一來,對於增加法人透明度的作用十分有限,而使原先預期之效果大打折扣,可謂本次修法美中不足之處。本條規範內容在未來是否須再行調整、修正,即有待觀察。
【註1】:國際上對於「實質受益人」定義,係指持有該公司股份25%且具最終所有權或控制權的「自然人」。倘若第一層持股對象為法人,則須再下追至個人持股,包括直接或間接持有該公司25%以上已發行股份在內,而以最終所有權及控制權來判斷。